原标题:鼎胜新材:上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（五）（修订稿）

上海市广发律师事务所 关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见（五）（修订稿） 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 4
一、关于发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况等相关问题的核查（《通知》中落实问题第 2题） .............................................................. 4
二、关于募投项目相关问题的核查（《通知》中落实问题第 3题） ................ 17 三、本次发行的总体结论性意见 .......................................................................... 21



































上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（五）（修订稿）

致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于2022年 10月 14日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的法律意见》，并根据 222507号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》于 2022年 12月 1日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行上市注册申请。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及其他注册制配套规则的要求，本所于 2023年 2月 27日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并根据上证上审（再融资）〔2023〕164 号《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》于 2023年 5月 8日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；发行人于 2023年4月 28日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022年年度报告》，其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所就相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，分别于 2023年 5月 17日、2023年 5月 26日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（三）（修订稿）》”）；上交所于 2023年 6月 12日下发了上证上审（再融资）〔2023〕396 号《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所就《第二轮问询函》所涉及的有关法律问题分别于 2023年 6月 20日、2023年 6月 29日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（四）（修订稿）》”）。

鉴于上海证券交易所上市审核中心于 2023年 7月 3日下发了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”），本所就《通知》中上海证券交易所上市审核中心提出的落实问题涉及的有关法律问题于 2023年 7月 10日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。根据上交所提出的补充问询意见，本所现就《补充法律意见（五）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。


第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（三）（修订稿）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（四）（修订稿）》《补充法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（三）（修订稿）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（四）（修订稿）》《补充法律意见（五）》含义一致。


第二部分 正 文
一、关于发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况等相关问题的核查（《通知》中落实问题第 2题）
（一）发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况及内控制度的有效性
1、发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的具体情况
（1）行政处罚情况
本所律师查阅了中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对公司及相关人员出具的《行政处罚决定书》。根据本所律师的核查，2022年 4月 19日，江苏证监局下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3号）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）： “??鼎胜新材未按照规定在 2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对 2020年 3月 1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告??依据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定??对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款??”。

（2）纪律处分情况
本所律师查阅了上交所对发行人及相关人员采取自律监管措施的相关文件。

材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：
“??公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构成控股股东非经营性资金占用??对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司??予以通报批评??”。

2、后续整改情况
相关资金占用发生并整改后，公司已经积极整改并强化了资金占用的内部控制措施，具体如下：
（1）向监管机构及独立董事做专项汇报
本所律师查阅了发行人就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及发行人独立董事汇报的材料。根据本所律师的核查，发行人就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机构中信证券及天健会计师向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。

（2）控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生 本所律师查阅了控股股东资金占用偿还的支付凭证及实际控制人、控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》。根据本所律师的核查，控股股东及实际控制人已经深刻认识到上述资金占用行为的错误和后果，截至 2021年 4月 28日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息。同时，实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用。

（3）召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平
本所律师查阅了发行人就资金占用事项召开的会议文件及周贤海、李香、宋阳春的辞职报告及相关的内部决策文件。根据本所律师的核查，2021年 4月，针对上述资金占用事项，发行人召开了专题会议。专题会议上，实际控制人周贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合发行人全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，其作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，保持应有的职业谨慎度，杜绝类似事件的再次发生。

实际控制人周贤海已于 2020年 11月辞任总经理，并于 2022年 7月辞任董事；李香已于 2022年 6月辞任财务总监、副总经理，并于 2022年 7月辞任董事。

（4）完善相关内部控制制度
本所律师查阅了发行人整改后的内部控制制度、设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以及查阅该等小组实际开展工作的相关记录、董事会出具的《内部控制评价报告》及天健会计师出具的《内部控制审计报告》等文件。根据本所律师的核查，针对内控执行的不足之处，发行人的整改措施主要如下：
①制定《资金支付管理规定》
为了进一步规范资金支付审批程序，发行人专门制定了《资金支付管理规定》，根据该规定，发行人各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负责人、财务部审核后，报发行人管理层审批执行。通过更加明确的审批权责，有效控制发行人成本费用和资金风险，保证资金安全。

②修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，发行人于资金占用发生后重新修订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括： 第一，进一步明确发行人与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助；
第二，进一步明确发行人审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查发行人本部及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生； 第三，进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。

③修订《控股股东和实际控制人行为规范》
为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护发行人和其他股东的合法权益，发行人于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行为规范》，主要修订内容包括：
第一，进一步明确了控股股东、实际控制人应当履行的职责和信息披露义务； 第二，进一步明确了控股股东、实际控制人应当维护发行人的独立性，并善意行使控制权。

（5）加强内部控制制度的执行
发行人已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：
①全面加强采购和预付款管理
发行人已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：
第一、针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结合岗位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与发行人预付款政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，实现多重把关；
第二、采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；
第三、进一步加强供应商对账，具体如下：要求主要供应商均纳入对账范围；要求主要供应商先向发行人发送对账信息，发行人财务部门再对供应商发送的相关信息进行核对；年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。

②全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理
发行人已经全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具的管理，具体如下： 第一，由于华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，发行人已经全面加强合并范围内子公司财务管理，具体如下：进一步明确了合并范围内的公司之间资金划转的审批流程，加强了资金划付过程中对交易背景、交易实质的审核；合并范围内的公司之间每月末均需进行对账，对账内容包括当月的购销额、开票金额、收付款金额以及余额；财务总监为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属子公司的财务情况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生；合并范围内的公司之间进行资金划转采用华东三省一市汇票等非常规方式的，核实其原因及合理性，并跟进收票公司的后续背书是否具备真实交易背景及符合合同约定的付款方式；
第二，发行人已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常规方式。

③加强对外借款管理
发行人已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款外，全面禁止对外借款。

④加强大额支出管理
在日常管理中，发行人将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。

⑤加强关联交易审查
发行人董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。

①设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组
资金占用发生后，发行人设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，主要工作如下：
第一、每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新材及其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其子公司的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；
第二、每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，并关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转； 第三、每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超出信用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供应商支付货款或者付款后长时间未到货的情形。

②强化审计部门对于资金占用的监督检查
资金占用发生后，发行人进一步完善了内部审计部门的职能。为防止关联方占用发行人资金情况的发生，发行人审计部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，对异常资金往来事项，及时向发行人董事会审计委员会汇报，督促发行人严格履行相关审批程序。

③进一步发挥董事会审计委员会的职能
发行人董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在发行人内部审计等方面发挥着积极的作用。发行人将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对发行人的内部审计的监督机制，进一步提高发行人的合规管理和风险防范能力。

（7）专项培训及定期学习
第一，专项培训。本所律师查阅了中信证券对发行人进行现场检查的相关材据本所律师的核查，2021年 4月，持续督导机构中信证券、审计机构天健会计师对发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制制度的执行，提高上市公司规范运作能力。

第二，定期学习。本所律师查阅了发行人就资金占用事项开展的内部培训文件，根据本所律师的核查，发行人在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控制，进一步完善发行人的治理结构和内控制度，有效维护发行人及广大投资者的利益，促进发行人持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。

3、内控制度的有效性
经过上述整改后，发行人董事会对公司的内部控制有效性作出了声明，并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，发行人董事会认为，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，天健会计师对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。

综上所述，本所认为，经整改后，发行人内部控制制度已经健全，内部控制已经得到有效执行。

（二）相关整改情况是否得到处罚机关的认可
发行人的整改情况已得到处罚机关的认可，具体如下：
1、江苏证监局
（1）发行人针对该事项进行了全面整改，并向处罚机关报送了整改情况报告，处罚机关事后未提出进一步的整改要求
上述资金占用发生后，发行人进行了全面整改，整改后未再发生类似违法违规行为，天健会计师对发行人的内部控制执行情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。具体整改情况详见本补充法律意见书“一、关于发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况等相关问题的核查（《通知》中落实问题第 2题）”之“（一）发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况及内控制度的有效性”之“2、后续整改情况”。

2021年 4月，发行人向江苏证监局主动报送了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于资金占用和违规担保问题自查及整改完成报告》（鼎胜新材〔2021〕19号），向江苏证监局报告了发行人资金占用具体情况及相应的整改措施。截至本补充法律意见书出具之日，江苏证监局未对于发行人提出进一步的整改要求。

（2）处罚机关对发行人所出具的《行政处罚决定书》中并未责令发行人改正，侧面反映发行人的整改措施已得到了处罚机关的认可
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为……”；根据《证券法》第一百九十七条：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告……”。此外，在同年度江苏证监局作出的其他处罚决定中，会对于未改正的违法主体责令改正，如《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（中超控股）》（〔2022〕4号）中，江苏证监局作出的处罚决定为：“……一、对中超控股责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款……”
而江苏证监局对发行人的处罚决定为：“对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款”，即对于发行人的相关处罚决定仅涉及警告及罚款，并未责令发行人改正，可以侧面反映截至江苏证监局出具处罚决定之时，发行人已经完成整改且发行人的整改措施已得到了处罚机关的认可。

（3）处罚机关已明确了发行人的整改行为在后续量罚中的积极作用 处罚机关已明确了发行人的整改行为在后续量罚中的积极作用，具体如下： ①江苏证监局向发行人出具的《行政处罚决定书》中明确指出：“我局认为??我局在量罚时已综合考虑其在资金占用事项中所起的作用及事情发生后②江苏证监局在官方网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披露违法违规案作出行政处罚》中指出：“??所有当事人在收到处罚决定书后一周内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一??并酌情考虑旧法从轻因素对公司及相关当事人进行处罚??”。

（4）综合考虑发行人的整改情况后，处罚机关所作出的处罚决定相对较轻 根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”
比照上述规定，江苏证监局的处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款”等相关处罚金额趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限，可以侧面印证江苏证监局认可了发行人对于违规行为的相关整改措施。

2、上交所
（1）发行人主动向处罚机关汇报了整改情况，处罚机关事后未提出进一步的整改要求
2021年 4月，发行人主动联合持续督导机构中信证券及天健会计师向上交所就资金占用情况及整改措施进行了当面汇报；2021年 5月，上交所向发行人下发了《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020年年度报告信息披露监管年年度报告信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0533），就发行人的资金占用情况及整改措施提出问询，发行人就上述事项于 2021年 6月进行回复。

根据当时适用的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第七条：“监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施”，综合上交所于 2021年 7月出具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关以通报批评的决定》中对于发行人的纪律处分措施仅涉及通报批评，未要求发行人再次报送整改报告，也未进一步实施纪律处分或者监管措施，可以反映发行人的整改措施已得到了上交所的认可。

（2）处罚机关已明确了发行人的整改行为在后续量罚中的积极作用 2021年 7月，上交所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“??鉴于公司已采取整改措施，上述占用资金在 2021年 4月 30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑??”。

（3）综合考虑发行人的整改情况后，处罚机关所作出的处罚决定相对较轻 根据上交所《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“??根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条、第 16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司??予以通报批评”。

比照上述罚则，结合发行人所受上交所的纪律处分为通报批评，可以侧面印证上交所认可了发行人对于违规行为的相关整改措施，具体如下：
根据本所律师的核查，整改后发行人未再发生类似违法违规行为，保荐机构及本所律师主要执行了以下核查程序：
1、资金流水核查
（1）核查范围
中介机构核查了发行人及子公司、控股股东及其子公司等报告期内全部银行流水，具体如下：
注 1：报告期内，发行人子公司信兴运输未开户，因此无报告期内的银行流水； 注 2：报告期内，控股股东子公司长立贸易未开户，因此无报告期内的银行流水。

（2）核查程序
针对上述银行流水，中介机构主要执行的核查程序如下：
2、采购付款核查
为了确认发行人是否存在通过供应商将款项转给控股股东并形成资金占用的情形，中介机构主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人及其子公司报告期内对于供应商的采购明细，结合各主要供应商的合同条款及当期采购、入库情况以及期后到货入库情况，重点关注：①是否存在只有付款而实物没有按照合同约定到货的异常情况；②供应商大额退款情况；③款项未按照合同约定支付情况，如提前支付预付款，款项支付金额与采购金额不一致等情形；
（2）访谈报告期内主要供应商，确认是否存在通过该等供应商将款项支付给控股股东以形成资金占用的情形。

3、销售收款核查
为了确认发行人客户是否存在直接或间接回款给控股股东以实现资金占用的情形，中介机构主要执行了以下核查程序：
（1）取得报告期内发行人应收账款明细，了解主要客户的合同条款或条件，关注是否存在超出信用期未回款的情况下发行人仍持续给客户发货的异常情况； （2）核查报告期内发行人是否存在由第三方回款或现金回款的情形，并复核第三方回款或现金回款的原因及真实性，确认资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；
（3）访谈报告期内主要客户，确认该等客户是否存在回款给控股股东或其子公司的情形。

为了确认报告期内发行人是否存在其他未披露的华东三省一市汇票及该等汇票开具的合理性，中介机构主要执行的核查程序如下：
（1）取得发行人及子公司报告期内所有银行流水，逐笔核查确认是否存在其他开具华东三省一市汇票的情形；
（2）核查开具华东三省一市汇票的原因及合理性，判断相关汇票的开具与合同约定及商业实质是否一致；
（3）访谈发行人实际控制人、财务总监，确认报告期内发行人所开具的华东三省一市汇票均已经全部获取。

5、关联担保核查
为了确认控股股东是否存在利用发行人及子公司为其担保从而变相实施资金占用的情形，中介机构主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取票据台账、借款台账及相关抵押担保信息，结合发行人企业信用报告，核实发行人受限资产与发行人银行业务是否匹配；
（2）取得控股股东及其子公司的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或担保合同，核实是否存在发行人及其子公司为控股股东及其子公司担保的情况。

6、控股股东后续资金来源及地产项目后续资金需求核查
为了确认控股股东后续资金来源情况，确保资金来源可覆盖相关地产项目后续的资金需求，中介机构主要履行了以下核查程序：
（1）资金需求核查
①取得了控股股东相关地产项目，即杭州未来科技城地产项目、轻合金产业园项目的建筑工程施工许可证、竣工验收证明文件等，并访谈发行人实际控制人，确认相关地产项目目前的建设进度；
②取得了控股股东相关地产项目的预算文件、目前已经投入的资金明细，结合相关项目的实施进度，确认相关地产的后续资金需求；
定资产明细等，并访谈公司实际控制人，确认除杭州未来科技城地产项目、轻合金产业园项目，控股股东不存在其他已开发或者拟开发的地产项目。

（2）资金来源核查
①取得了杭州未来科技城地产项目的销控表，确认后续可供出售的公寓及商铺情况，并结合当地同类型房产的销售价格以及该项目房产的历史销售价格，对后续销售预计的回款金额进行测算；
②取得杭州未来科技城地产项目、控股股东其他房产报告期内的出租明细，并结合当地同类型房产的出租价格以及上述房产历史出租价格，对后续每年的出租收入进行测算；
③取得了发行人报告期内的分红明细，并结合上市公司未来预期的业绩情况和分红比例测算未来控股股东可获得分红金额；
④取得控股股东、实际控制人报告期内的质押、解质押文件，确认控股股东、实际控制人股权的质押情况，并结合市场质押率和历史质押率情形，测算后续股权质押可获得的资金金额。

综上所述，本所认为，发行人在因资金占用受到行政处罚和纪律处分后，积极进行了整改，修订完善了内部控制制度尤其是资金管控方面的内控制度，并得到了处罚机关的认可，发行人在整改后不存在类似违法违规行为。


二、关于募投项目相关问题的核查（《通知》中落实问题第 3题）
（一）发行人前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险
1、资金投入进度较低及项目两次延期的原因
本所律师与项目负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较低及项目两次延期的原因如下：
（1）受到复工复产延迟等客观因素影响，前期项目的设备选型、运输等方面存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装；
（2）受益于国内新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，发行人快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，从而导致发行人一分厂（镇江市京口区金润大道 392号）产能利用率持续饱和，发行人拟通过“铝板带箔生产线技术改造项目”对一分厂的生产线进行改造升级。但生产线的改造会导致一分厂停产，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，发行人主动延缓了该项目的实施进度。

2、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险
本所律师查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并和项目负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”后续建设计划如下：
单位：万元
整体而言，该项目目前的建设进度与计划不存在重大差异。考虑到“铝板带箔生产线技术改造升级项目”实施地一分厂目前设备老化导致生产效率较低，同时，伴随着“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步投产，一分厂产能利用率持续饱和的现状将得到缓解，发行人将按计划投入相关技改项目，该项目再次延期或无法实施的风险较小。

（二）本次募投项目“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源，前次募集资金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况 1、“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源 本所律师查阅了发行人“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”的可行性研究报告。根据本所律师的核查，发行人“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源具体如下：
单位：万元
除上述资金来源外，“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”剩余项目投资将主要来自公司的自有资金和银行借款。

2、前次募集资金变更投入进度较低的原因
本所律师查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并与项目负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2022年 12月 31日，本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”可转债变更后投入金额为7,291.00万元，前次募集资金变更投入进度较低的原因如下：
（1）新的募集资金专户开设前，发行人无法使用可转债募集资金支付 2022年 8月 15日，发行人、联晟新材、中信证券及建设银行镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了用于“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”的募集资金专户。上述专户开设后，前次可转债募集资金 52,694.24万元由原“年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目”募集资金专户转入该等募集资金专户并可正式用于“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”的相关支出。

因此，从发行人董事会后至该等募集资金专户投入使用期间，“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”仅可采用自有资金付款。

（2）出于资金的使用效率考虑，发行人更倾向于采用承兑汇票作为付款方式
截至 2022年 12月 31日，“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”相关支出主要系厂房建设及设备购买，该等供应商愿意接受银行承兑汇票的付款方式。因此，尽管后期可转债募集资金已经到位，为了节省资金成本，发行人也倾向于通过应收票据背书等形式来支付供应商款项，导致发行人使用自有资金支付较多，可转债募集资金支付较少。

（3）项目实施地 2022年 10月后整体气温较低，项目整体投入减少 “年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目”的实施地为内蒙古霍林郭勒市，当地大风日数多，冬季寒冷而漫长且无霜期短、昼夜温差大，风沙日数较多，最冷月平均气温为-19.8℃。2022年 10月起最低气温已接近-5℃，且伴有大风天气，不具备外部建筑工程施工和大型设备运输、安装的外部环境条件，导致发行人2022年 10月之后对于项目的投入减少，发行人自有资金也可覆盖相关支出。

3、项目最新进展情况
本所律师查阅了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。根据本所律师的核查，截至 2022年 12月 31日，本次募投项目“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”合计已投入资金 80,744.01万元，占预计项目计划总投资的 26.91%；相关投入均为建筑工程、设备购置及安装等资本性投入。该项目预计达到预定可使用状态时间为 2025年 8月，目前项目进展与计划相符，发行人将根据计划逐步推进后续建设。

（三）结合前次募投项目存在延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示
发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披露如下：
“（六）前次募投项目发生延期和变更的风险
公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使用状态日期已延期至 2024年 12月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募投项目“年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”。

由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风险。”
综上所述，本所认为，因受外部客观因素影响，“铝板带箔生产线技术改造项目”存在资金投入进度较低及项目延期等情况，目前该项目的建设进度与计划不存在重大差异，该项目再次延期或无法实施的风险较小；本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源主要系前次募集资金变更投入以及公司的自有资金和银行借款，前次募集资金变更投入较低具有合理原因，该项目仍在正常推进中，预计达到预定可使用状态时间为 2025年 8月；发行人已在《募集说明书》中完善重大事项提示。


三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》《实施细则》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次向特定对象发行的申请材料尚待报上交所核准并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超过 35名特定投资者向特定对象发行股票。

本补充法律意见书正本四份。

（以下无正文）